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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲(chóng)工作室

　　近日，*ST恒立（維權(quán)）發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告。公告顯示，公司預(yù)計(jì)2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約3億元—3.5億元，同比增長(zhǎng)169.13%—213.98%，凈利潤(rùn)虧損3500萬(wàn)元—4500萬(wàn)元。

　　此次營(yíng)收大增主要得益于報(bào)告期，公司收購(gòu)全資子公司新余鋰想新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新余鋰想”）導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)收入較上年同期有較大增長(zhǎng)。

　　突增并購(gòu)保殼？

　　一直以來(lái)，*ST恒立股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。去年8月，公司迎來(lái)新實(shí)控人。

　　2024年8月27日，　*ST恒立發(fā)布公告，公司于8月26日收到湘誠(chéng)神州出具的《*ST恒立詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》、廈門(mén)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門(mén)農(nóng)商行”）出具的《*ST恒立簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，以及湖南啟元律師事務(wù)所出具的《關(guān)于*ST恒立實(shí)際控制權(quán)認(rèn)定問(wèn)題的專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)》。去年6月，湘誠(chéng)神州在淘寶阿里資產(chǎn)拍賣平臺(tái)競(jìng)得*ST恒立上述股權(quán)，每股價(jià)格1.3158元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為1億元，并于8月22日與山東信托、廈門(mén)農(nóng)商行簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股份轉(zhuǎn)讓后，湘誠(chéng)神州將持有*ST恒立7600萬(wàn)股股份，持股比例為17.87%。

　　上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，湘誠(chéng)神州的持股比例均超過(guò)公司2021年7月以來(lái)歷次股東大會(huì)的出席股東持股數(shù)量占上市公司股份總數(shù)比例的二分之一，足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，因此被認(rèn)定為控股股東。

　　據(jù)悉，湘誠(chéng)神州于今年6月剛剛成立，石圣平通過(guò)神州資本、山西晉禾及盛世神州共計(jì)間接持有湘誠(chéng)神州30.7528%的出資份額，系湘誠(chéng)神州的實(shí)際控制人。披露顯示，石圣平控制的核心企業(yè)主要業(yè)務(wù)涉及投資管理、融資租賃、供應(yīng)鏈管理、清算事務(wù)、日用品銷售、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)等。

　　需要指出的是，公司2023年?duì)I收一度低于1億元，處于退市邊緣。在這種背景下，公司一邊新實(shí)控人入主，一邊是通過(guò)并購(gòu)增厚業(yè)績(jī)。

　　去年8月，*ST恒立披露公告稱，擬收購(gòu)鋰想新能源100%股權(quán)，預(yù)計(jì)作價(jià)不高于1500萬(wàn)元。

　　公告顯示，鋰想新能源原為一家碳酸鋰供應(yīng)鏈公司，通過(guò)采購(gòu)工業(yè)級(jí)碳酸鋰或準(zhǔn)電池級(jí)碳酸鋰，委托其母公司江西智鋰加工成電池級(jí)碳酸鋰后對(duì)外銷售。2024年8月，鋰想新能源變更經(jīng)營(yíng)范圍，開(kāi)始向制造業(yè)轉(zhuǎn)型。轉(zhuǎn)型后，鋰想新能源主要通過(guò)采購(gòu)工業(yè)級(jí)碳酸鋰或準(zhǔn)電池級(jí)碳酸鋰，按照自研配方，以自有生產(chǎn)設(shè)備實(shí)施粉碎、除磁、批混、包裝等工藝環(huán)節(jié)，將合格的電池級(jí)碳酸鋰產(chǎn)品交付給客戶。

　　對(duì)于收購(gòu)目的，*ST恒立表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括汽車零配件制造和新能源汽車電池材料委托加工。公司于2018年涉足新能源汽車電池材料行業(yè)，為降低固定資產(chǎn)投資風(fēng)險(xiǎn)，公司采取委托其他生產(chǎn)企業(yè)加工后再銷售的業(yè)務(wù)模式，因此導(dǎo)致了該業(yè)務(wù)營(yíng)收規(guī)模無(wú)法進(jìn)一步擴(kuò)大，毛利率受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加大以及加工企業(yè)相關(guān)費(fèi)用影響，一直處于偏低水平。*ST恒立稱，預(yù)計(jì)2024年度將鋰想新能源建設(shè)成年加工電池級(jí)碳酸鋰能力不低于兩萬(wàn)噸的生產(chǎn)型企業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模和盈利能力的提升。

　　能否保殼成功？

　　對(duì)于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，一方面得益于新增并購(gòu)業(yè)績(jī)?cè)龊駱I(yè)績(jī)，另一方面同時(shí)公司包含貿(mào)易業(yè)務(wù)。

　　公告顯示，公司本次年度業(yè)績(jī)預(yù)告營(yíng)業(yè)收入中含有部分貿(mào)易性業(yè)務(wù)收入，公司根據(jù)新收入準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，按照總額法確認(rèn)。根據(jù)《股票上市規(guī)則》（2024年修訂）第9.3.12條的規(guī)定：“上市公司因觸及本規(guī)則第9.3.1條第一款情形，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，實(shí)際觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形相應(yīng)年度次一年度出現(xiàn)下列情形之一的，則被要求終止上市，上述情形之一為經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營(yíng)業(yè)收入低于3億元。

　　需要強(qiáng)調(diào)的是，公司曾業(yè)績(jī)預(yù)告及收入確認(rèn)出現(xiàn)信披違規(guī)情形。

　　其一，2023年業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際情況不匹配。公司于2024年1月31日發(fā)布《2023年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入為1.5億—1.8億元，但4月30日披露的《2023年年度報(bào)告》顯示，實(shí)際經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為1.11億元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的收入后僅為7954.06萬(wàn)元。兩者差異顯著，違反了《上市公司信息披露管理辦法》關(guān)于“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的要求。

　　其二，公司貿(mào)易收入確認(rèn)不準(zhǔn)確。2020年公司采用“總額法”確認(rèn)鎳濕法中間品等產(chǎn)品收入，而2021年對(duì)同一業(yè)務(wù)改用“凈額法”。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司未實(shí)際控制貨物流轉(zhuǎn)，采購(gòu)后無(wú)入庫(kù)記錄，貨物直接由供應(yīng)商交付客戶，因此應(yīng)采用“凈額法”核算。此舉導(dǎo)致收入確認(rèn)方法前后矛盾，違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《上市公司信息披露管理辦法》。

　　與此同時(shí)，公司上一年為保留意見(jiàn)，其主要業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)性、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性等原因造成。

　　即公司因2023年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，觸及《股票上市規(guī)則》（2023年8月修訂）第9.3.1條第（一）款的規(guī)定；及永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告保留意見(jiàn)第三點(diǎn)指出存在可能導(dǎo)致對(duì)恒立實(shí)業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性，觸及《股票上市規(guī)則》（2023年8月修訂）第9.8.1條第七款規(guī)定的情形，公司股票交易于2024年5月6日被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示疊加其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　若公司2024年年報(bào)審計(jì)溢價(jià)被進(jìn)一步出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)等非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)，則也可能面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。即根據(jù)《股票上市規(guī)則》（2024年修訂）第9.3.12條的規(guī)定：“上市公司因觸及本規(guī)則第9.3.1條第一款情形，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，實(shí)際觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形相應(yīng)年度次一年度出現(xiàn)下列情形之一的，則被要求終止上市，上述情形之一為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。